Cómo redactar un contrato comercial que cumpla con las leyes chilenas

La redacción de un contrato comercial representa uno de los pilares fundamentales para el desarrollo exitoso de cualquier actividad empresarial en Chile. Este instrumento legal establece los derechos y obligaciones entre las partes comerciales, proporcionando un marco de certeza jurídica que previene conflictos futuros. En Legal Prisma ofrecemos asesoría especializada para garantizar que cada contrato cumpla rigurosamente con la normativa chilena vigente.

Marco legal que regula la contratación comercial en Chile

El Código de Comercio, promulgado en 1865 y vigente hasta la actualidad, rige las obligaciones de los comerciantes en operaciones mercantiles, así como aquellas que contraigan personas no comerciantes para asegurar el cumplimiento de obligaciones comerciales. Este cuerpo legal, complementado por el Código Civil en materias no especialmente reguladas, constituye la base normativa para cualquier contrato comercial.

El marco jurídico proporciona seguridad al establecer reglas claras para la realización de negocios, facilitando las transacciones y promoviendo la confianza entre las partes involucradas. La legislación chilena reconoce diversos tipos de actos de comercio, desde la compraventa de bienes muebles hasta operaciones bancarias, de seguros y de transporte.

Elementos esenciales para la validez del contrato comercial

Si bien la recomendación es que siempre deben escriturarse, los contratos mercantiles por regla general son consensuales, lo que quiere decir que no requieren ser directamente escriturados a través de un contrato formal, bastando el acuerdo de voluntades. Esto permite que sea probado a través de antecedentes escritos tales como correos electrónicos, conversaciones por aplicaciones de mensajería instantánea, facturaciones, comprobantes de pago, órdenes de compra, entre otras. 

Sin perjuicio de lo anterior, todo contrato mercantil requiere elementos fundamentales para su validez: consentimiento de las partes, objeto lícito, causa lícita y capacidad legal de los contratantes. El consentimiento debe manifestarse libre de vicios como el error, la fuerza o el dolo.

El objeto del contrato debe ser determinado o determinable, lícito y posible. La claridad en la definición y escrituración del objeto contractual previene disputas sobre el alcance de las obligaciones pactadas. En Legal Prisma trabajamos meticulosamente en la precisión de cada elemento para evitar ambigüedades interpretativas.

Identificación completa de las partes contratantes

La identificación exacta de quienes suscriben el contrato resulta indispensable. Deben consignarse nombres completos, números de cédula de identidad o RUT, domicilios y direcciones de correo electrónico cuando corresponda. Para personas jurídicas, se incorporan datos sobre la personería, es decir, donde se encuentran contenidas las facultades de representación, típicamente en escrituras de constitución, delegaciones de facultades, designación de administrador, juntas de accionistas, entre otros.

Esta información garantiza certeza sobre la individualización de los obligados y la capacidad legal de obligar a las personas jurídicas involucradas. Además de facilitar cualquier comunicación o notificación futura que requiera el cumplimiento del contrato.

Descripción detallada del objeto contractual

El objeto debe ser claro, específico y medible para evitar conflictos derivados de definiciones imprecisas sobre qué están contratando las partes. En contratos de compraventa, se especifican características, cantidades, calidades y especificaciones técnicas de los bienes. Para servicios, se detallan alcances, niveles de servicio, metodologías y entregables esperados.

La descripción exhaustiva del objeto contractual permite a ambas partes comprender exactamente sus derechos y obligaciones, minimizando riesgos de incumplimiento por interpretaciones divergentes.

Determinación del precio y modalidades de pago

La contraprestación constituye un elemento esencial en contratos comerciales onerosos. Debe establecerse el monto exacto o los mecanismos para determinarlo, la moneda de pago, facturación, plazos, formas (transferencia, cheque, efectivo) y condiciones especiales como descuentos por pronto pago o intereses por mora.

En Legal Prisma recomendamos incorporar cláusulas que aborden contingencias inflacionarias o variaciones cambiarias cuando el contrato tiene ejecución prolongada en el tiempo, protegiendo así los intereses patrimoniales de nuestros clientes.

Plazos de ejecución y vigencia del contrato

Los contratos pueden clasificarse según su ejecución en instantáneos, de ejecución diferida o de tracto sucesivo, dependiendo de si las obligaciones nacen y se cumplen inmediatamente o se prolongan en el tiempo. Debe precisarse la fecha de inicio, duración total, renovaciones, plazos intermedios para cumplimiento de obligaciones específicas y fecha de término.

Las cláusulas de renovación automática o prórroga requieren especial atención para evitar extensiones no deseadas del vínculo contractual. La claridad temporal otorga previsibilidad a la relación comercial.

Obligaciones y responsabilidades de cada parte

Cada contrato debe enumerar expresamente las obligaciones de ambas partes contratantes. Para el proveedor: especificaciones de entrega, garantías, plazos de respuesta. Para el adquirente: obligaciones de pago, recepción, custodia o uso adecuado.

La limitación de responsabilidad resulta esencial en contratos con riesgos operativos o tecnológicos para evitar pérdidas desproporcionadas. En Legal Prisma diseñamos estructuras de responsabilidad equilibradas que protejan los intereses sin generar desequilibrios contractuales.

Cláusulas de confidencialidad y protección de información y datos personales

En contratos donde se comparten datos comerciales, financieros o estratégicos, resulta indispensable una cláusula de confidencialidad que sobreviva al contrato por al menos dos años. Esta estipulación protege información sensible, secretos comerciales e industriales, metodologías, bases de datos de clientes y cualquier conocimiento estratégico compartido durante la ejecución contractual.

La cláusula debe precisar qué información se considera confidencial, obligaciones de custodia, restricciones de uso, excepciones y consecuencias por incumplimiento. Puede complementarse con pactos de no competencia cuando estén debidamente justificados.

También es importante establecer cláusulas de protección de datos personales que sean tratados durante la ejecución del contrato. Su inobservancia puede acarrear sanciones y demandas de conformidad a la Ley 21.719.

Condiciones de terminación anticipada y suspensión

Los contratos complejos deben prever escenarios de terminación anticipada y de suspensión del servicio, ya sea por incumplimiento grave, quiebra, retiro voluntario o fuerza mayor, definiendo con claridad qué eventos califican como causa justificada, cómo se notifican y qué efectos produce. Las causales pueden incluir incumplimientos reiterados, pérdida de autorizaciones necesarias, cambios legislativos que imposibiliten la ejecución o acuerdo mutuo.

Las consecuencias de la terminación anticipada o suspensión del servicio deben contemplar indemnizaciones, devolución de anticipos, liquidación de obligaciones pendientes y destino de materiales o información compartida.

Regulación normativa y cumplimiento normativo (compliance)

Dependiendo del tipo de contrato, resulta especialmente relevante determinar las regulaciones sectoriales asociadas, preocupándose de establecer aquellas cláusulas pertinentes para cumplir con la norma y evitar sanciones.

Por otro lado, desde la entrada en vigor de la Ley 20.393 que establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, se ha vuelto especialmente relevante para las personas jurídicas establecer en sus contratos con proveedores cláusulas específicas de prevención de delitos como el lavado de activos, corrupción y financiamiento del terrorismo. Su inobservancia puede derivar en sanciones administrativas y eventuales responsabilidades penales para los involucrados. 

Mecanismos de resolución de controversias

En Chile resulta cada vez más frecuente pactar cláusulas arbitrales vía Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago u otra institución para evitar juicios prolongados y públicos. El arbitraje ofrece rapidez, especialización de los árbitros y confidencialidad en la resolución, sin embargo, puede resultar más costoso desde el punto de vista de las costas procesales.

Alternativamente, puede establecerse jurisdicción de tribunales ordinarios de justicia, especificando el domicilio para estos efectos. En Legal Prisma analizamos la naturaleza del contrato y perfil de las partes para recomendar el mecanismo más eficiente de solución de conflictos.

Legislación aplicable y jurisdicción competente

Especialmente en contratos internacionales o entre empresas con residencia extranjera, resulta vital establecer qué legislación regirá el contrato y qué tribunales serán competentes, sean estas sedes arbitrales u ordinarias de justicia. En ausencia de pacto expreso, se aplicarán las reglas generales de derecho internacional privado para determinar los factores de conexión que determinan la legislación aplicable y la jurisdicción.

La determinación anticipada de ley aplicable y jurisdicción previene disputas procedimentales posteriores que dilatan la resolución efectiva de controversias sustantivas.

Preguntas Frecuentes

¿Es obligatorio escriturar públicamente un contrato comercial en Chile?

No todos los contratos comerciales requieren escritura pública. La mayoría son consensuales y se perfeccionan por el simple acuerdo de voluntades. Sin embargo, ciertos actos como constitución de sociedades o transferencia de bienes raíces exigen formalidades específicas. En Legal Prisma evaluamos cada caso para determinar la formalidad adecuada que otorgue seguridad jurídica.

¿Qué sucede si no se establece un plazo de vigencia en el contrato?

Cuando el contrato no fija plazo determinado, se entiende celebrado por tiempo indefinido. Cualquiera de las partes puede poner término mediante desahucio o aviso previo, según las reglas generales y la naturaleza del contrato. La ausencia de plazo puede generar incertidumbre, por lo que recomendamos siempre precisar la duración o mecanismos de terminación a través de un contrato bien estructurado.

¿Las cláusulas abusivas tienen validez en contratos comerciales?

Las cláusulas abusivas que generan desequilibrio significativo en obligaciones y derechos, perjudicando especialmente a la parte más débil, están prohibidas y pueden ser declaradas nulas. La Ley de Protección al Consumidor regula específicamente estas situaciones en contratos de adhesión. En Legal Prisma revisamos exhaustivamente las cláusulas involucradas para evitar sanciones y conflictos.

¿Puede modificarse un contrato comercial después de firmado?

Todo contrato puede modificarse mediante acuerdo expreso de ambas partes. Las modificaciones deben constar por escrito y con las mismas formalidades del contrato original cuando éste las requiera. Las modificaciones unilaterales generalmente no son válidas, salvo que el contrato expresamente las autorice en circunstancias específicas.

¿Qué diferencia existe entre un contrato civil y uno comercial?

El Código de Comercio rige las obligaciones que se refieran a operaciones mercantiles y contratos exclusivamente mercantiles, mientras que los contratos civiles se rigen por el Código Civil y regulan las actividades de privados cuyas operaciones no tienen una naturaleza habitual calificable como mercantil. La distinción radica en la naturaleza del acto: si constituye un acto de comercio según el artículo 3° del Código de Comercio, se aplica legislación mercantil.

Protege tus intereses comerciales con asesoría especializada

La redacción de un contrato comercial que cumpla íntegramente con la legislación chilena requiere conocimiento profundo del marco normativo vigente y experiencia práctica en la prevención de conflictos contractuales. Un contrato bien estructurado protege el patrimonio, facilita el cumplimiento de obligaciones y proporciona mecanismos efectivos de resolución ante eventuales controversias.

En Legal Prisma contamos con abogados especializados en derecho comercial que ofrecen asesoría integral para la redacción, revisión y negociación de contratos comerciales. Nuestro enfoque combina rigor jurídico con comprensión de las necesidades empresariales específicas de cada cliente, garantizando documentos que protejan efectivamente sus intereses.

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