Pactos de accionistas en sociedades anónimas (SA) y Sociedades por Acciones (SpA): guía legal paso a paso en Chile

Los Pactos de accionistas en sociedades anónimas y SpA constituyen herramientas jurídicas para regular las relaciones entre socios y establecer reglas claras sobre la toma de decisiones, transferencia de acciones y gobernanza corporativa. En Legal Prisma ofrecemos asesoría especializada en derecho corporativo para estructurar estos acuerdos conforme a la normativa societaria vigente en Chile. La correcta redacción de estos instrumentos permite anticipar conflictos, proteger inversiones y garantizar la estabilidad del negocio a largo plazo.

Por qué los accionistas necesitan acuerdos formales entre ellos

La convivencia societaria requiere definir con precisión los derechos y obligaciones de cada partícipe. Cuando dos o más personas deciden emprender un negocio mediante una sociedad por acciones o una sociedad anónima, surgen naturalmente interrogantes sobre cómo se tomarán las decisiones estratégicas, quién administrará la compañía y bajo qué condiciones podrán ingresar nuevos socios. Los pactos de accionistas responden a estas necesidades estableciendo un marco de reglas complementarias a los estatutos sociales, otorgando seguridad jurídica a todas las partes involucradas y permitiendo adaptar la estructura societaria a las particularidades de cada negocio.

Diferencias entre sociedades anónimas y SpA en Chile respecto a los pactos

Las sociedades anónimas en Chile se rigen principalmente por la Ley N°18.046, mientras que las SpA en Chile encuentran su regulación de forma supletoria en dicha ley y además se complementa con los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio. Esta distinción normativa genera diferencias sustanciales en la flexibilidad para establecer pactos entre accionistas. Las sociedades anónimas abiertas enfrentan ciertas restricciones respecto a limitaciones en la libre disposición de acciones, debiendo depositar los pactos particulares en la compañía para que sean oponibles a terceros según el artículo 14 de la Ley N° 18.046. Las SpA, por su parte, gozan de mayor autonomía estatutaria, permitiendo a los accionistas establecer libremente los derechos, obligaciones y demás acuerdos que estimen convenientes, tanto en los estatutos como de forma privada, siempre que no contravengan las normas imperativas del Código de Comercio.

Paso 1: Identificar las materias que regularán los acuerdos entre socios

El primer paso para estructurar un pacto de accionistas efectivo consiste en determinar qué aspectos de la relación societaria requieren regulación especial. Entre las materias más frecuentes se encuentran las restricciones a la transferencia de acciones, los derechos de preferencia para adquirir participaciones, las cláusulas de arrastre y acompañamiento (drag along y tag along), los mecanismos de resolución de conflictos, confidencialidad, no competencia, las reglas sobre distribución de utilidades y toma de decisiones estratégicas. En Legal Prisma acompañamos a los empresarios en este proceso de identificación, analizando las particularidades de cada negocio para proponer soluciones jurídicas a medida que protejan los intereses de todos los accionistas.

Paso 2: Redactar cláusulas que cumplan con la normativa societaria vigente

La redacción de las cláusulas debe observar los límites impuestos por la legislación chilena. Para las sociedades anónimas cerradas y las SpA, la normativa societaria otorga cierta libertad contractual, aunque existen materias indisponibles que corresponden exclusivamente al directorio o a las juntas de accionistas. Los pactos no pueden alterar el régimen legal imperativo de administración ni crear órganos paralelos que usurpen las funciones del directorio. Es fundamental que cada estipulación sea clara, precisa y ejecutable, contemplando mecanismos de cumplimiento forzado y consecuencias ante el incumplimiento como indemnizaciones. La Comisión para el Mercado Financiero ha señalado que los pactos relativos a cesión de acciones en sociedades anónimas abiertas deben depositarse en la compañía para ser oponibles, lo que refuerza la importancia de una correcta formalización.

Paso 3: Establecer mecanismos de salida y resolución de disputas

Todo buen pacto de accionistas debe contemplar escenarios de conflicto y procedimientos ordenados para la salida de socios. Las cláusulas de salida conjunta permiten que los accionistas minoritarios vendan sus participaciones en las mismas condiciones que los mayoritarios cuando estos decidan enajenar. Los derechos de primera opción garantizan que los socios existentes puedan adquirir las acciones antes de que se ofrezcan a terceros. Para la resolución de controversias, el arbitraje y/o mediación constituye el mecanismo preferido en el ámbito societario chileno, permitiendo resolver disputas con mayor celeridad y confidencialidad que la justicia ordinaria. En Legal Prisma diseñamos estos mecanismos considerando la protección patrimonial de cada cliente y la viabilidad práctica de su implementación.

Paso 4: Formalizar el pacto mediante instrumentos jurídicos adecuados

La formalización del pacto de accionistas puede realizarse mediante escritura pública o instrumento privado, según la naturaleza de las obligaciones asumidas y los requerimientos de oponibilidad frente a terceros. Para las sociedades anónimas, el artículo 14 de la Ley N° 18.046 exige que los pactos relativos a cesión de acciones se depositen en la compañía y se referencien en el Registro de Accionistas para su oponibilidad. En las SpA, la mayor flexibilidad estatutaria permite incorporar directamente en los estatutos muchas de las regulaciones que en otros tipos societarios requerirían pactos separados, simplificando la estructura documental y fortaleciendo la solvencia jurídica de los acuerdos. Pero hay que recalcar que para que los pactos sean oponibles a terceros, tanto en las SA como en las SpA, es necesario depositarlos en el libro de accionistas. 

Paso 5: Actualizar los pactos ante cambios en la estructura societaria

Los pactos de accionistas no son instrumentos estáticos. El ingreso de nuevos socios, las ampliaciones de capital, las fusiones o divisiones y los cambios en el directorio pueden requerir modificaciones a los acuerdos existentes. Es recomendable incluir cláusulas de revisión periódica que obliguen a las partes a evaluar la vigencia y pertinencia de las estipulaciones. Asimismo, cuando un nuevo accionista ingresa a la sociedad, en caso de que el pacto no se encuentre en los estatutos o depositado en el libro de accionistas, debe adherir expresamente al pacto existente para quedar vinculado por sus términos. Esta práctica garantiza la continuidad de las reglas de gobernanza y evita situaciones de incertidumbre que puedan afectar la operación del negocio.

Preguntas frecuentes

¿Los pactos de accionistas son obligatorios para constituir una sociedad?

No son obligatorios para la constitución de la sociedad, pero resultan altamente recomendables cuando existen múltiples accionistas. Los estatutos sociales establecen las reglas mínimas de funcionamiento, mientras que los pactos complementan estas disposiciones con acuerdos específicos entre los socios para materias no reguladas estatutariamente.

¿Un pacto de accionistas puede modificar los estatutos de la sociedad?

El pacto de accionistas no modifica directamente los estatutos sociales, ya que son instrumentos jurídicos distintos con diferente ámbito de aplicación. Los pactos regulan las relaciones entre los accionistas que los suscriben, mientras que los estatutos establecen las normas de funcionamiento de la sociedad frente a todos los accionistas y terceros.

¿Cómo se resuelven los conflictos cuando un accionista incumple el pacto?

Los pactos suelen contemplar cláusulas de arbitraje para resolver controversias de manera expedita y confidencial. Además, pueden establecerse procedimientos de mediación previos a litigios, multas convencionales, obligaciones de compraventa forzada de acciones u otras consecuencias ante el incumplimiento, dependiendo de la gravedad de la infracción y lo acordado por las partes.

¿Los herederos de un accionista quedan vinculados por el pacto?

Depende de lo estipulado en el propio pacto. Es posible incluir cláusulas que obliguen a los herederos a adherir al pacto como condición para mantener las acciones heredadas, o establecer mecanismos de compra preferente a favor de los demás accionistas en caso de fallecimiento de alguno de ellos.

¿Pueden establecerse pactos en una SpA unipersonal?

En una SpA con un único accionista no existe contraparte con quien pactar. Sin embargo, cuando se proyecta el ingreso de nuevos accionistas, es conveniente dejar preparado un modelo de pacto que regule las futuras relaciones societarias, incorporándose directamente en los estatutos o formalizándolo al momento del ingreso del nuevo socio.

Protege tu inversión con asesoría legal especializada

La estructuración adecuada de los pactos de accionistas marca la diferencia entre una sociedad con reglas claras y una expuesta a conflictos costosos. En Legal Prisma contamos con abogados especializados en derecho corporativo que acompañan a empresarios y emprendedores en todas las etapas de la vida societaria, desde la constitución hasta las reestructuraciones más complejas. Nuestro compromiso es entregar soluciones legales que se ajusten a las necesidades específicas de cada cliente, combinando experiencia, innovación y un servicio cercano.

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