- Definición y Características Generales de una SpA
- Paso 1: Elección del Nombre de la Sociedad
- Paso 2: Redacción de la Escritura de Constitución
- Paso 3: Firma y Protocolización
- Paso 4: Inscripción en el Registro de Comercio
- Paso 5: Publicación en el Diario Oficial
- Paso 6: Obtención del RUT e Inicio de Actividades ante el SII
- Alternativa: Plataforma «Tu Empresa en un Día»
- Ventajas Jurídicas y Operativas de una SpA
- Diferencias con otros tipos societarios
- Ejemplo 1 Constitución de una SpA
- Ejemplo 2
- Recomendaciones Finales para Constituir una SpA
- Cómo Legal Prisma Puede Apoyarte
- Contáctanos
- Escríbanos hoy y te ayudaremos a elegir el mejor tipo de sociedad
En el contexto jurídico y empresarial chileno, la Sociedad por Acciones (SpA) se ha consolidado como una alternativa altamente eficiente para emprendedores y empresas que requieren una estructura societaria flexible, moderna y que permita un crecimiento dinámico. La preferencia por este tipo societario ha crecido significativamente gracias a sus múltiples ventajas, entre ellas la facilidad para incorporar nuevos socios, su gobierno corporativo adaptable y un régimen legal simplificado. En este artículo detallaremos cómo crear una SpA en Chile, explorando las ventajas de la SpA y el proceso de constitución de SpA paso a paso.
Definición y Características Generales de una SpA
La SpA es una persona jurídica que puede ser constituida por uno o más accionistas hasta un tope de 500, y cuyo capital está dividido en acciones. Se rige por las disposiciones de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su reglamento, de manera supletoria, y está regulada también por el Código de Comercio. Una de las principales ventajas de la SpA es que permite a los emprendedores comenzar solos y luego incorporar nuevos socios con gran facilidad, sin necesidad de reformar profundamente la estructura societaria.
Paso 1: Elección del Nombre de la Sociedad
Para esto existe relativa libertad y tiene como requisito incluir la denominación social, es decir, debe contener la expresión «SpA» al final.
Es importante distinguir que una cosa es el nombre de la sociedad y otra diferente es una marca comercial, que debe cumplir con criterios de registrabilidad de INAPI, y para efectos patrimoniales, es una cosa o bien intangible de la sociedad.
Con todo, pese a que el nombre social no tiene mayores restricciones, las empresas no siempre optan por registrar una marca en el Instituto Nacional de Propiedad Intelectual (INAPI), por lo que es aconsejable pensar en nombres que se distingan de la competencia para evitar inconvenientes.
Paso 2: Redacción de la Escritura de Constitución
Este documento es la base jurídica de la sociedad. Puede redactarse como escritura pública o como instrumento privado protocolizado ante notario. En ella deben consignarse los siguientes elementos:
- Nombre de la sociedad y domicilio
- Identificación de los accionistas
- Objeto social que posteriormente será el giro
- Capital suscrito, pagado y número de acciones
- Estructura de administración y poderes
- Normas sobre disolución y distribución de utilidades
El objeto social puede ser amplio, permitiendo desarrollar varias actividades económicas, lo que otorga mayor libertad al momento de adaptar la empresa a nuevas oportunidades, sin embargo, ello conlleva consecuencias tributarias. De ahí que resulta sumamente importante contar con asesoría para escoger la mejor opción para estructurar el negocio.
Paso 3: Firma y Protocolización
Si se opta por un instrumento privado, debe protocolizarse ante notario. En ambos casos (escritura pública o privada), el documento adquiere valor legal desde el momento de su firma, y habilita los siguientes pasos esenciales del proceso de constitución.
Paso 4: Inscripción en el Registro de Comercio
Una vez firmada la escritura, se debe inscribir un extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. El plazo legal para realizar esta inscripción es de 60 días corridos contados desde la firma. La omisión de este paso invalida el proceso de constitución.
Paso 5: Publicación en el Diario Oficial
Simultáneamente a la inscripción en el Registro de Comercio, se debe publicar un extracto de la escritura en el Diario Oficial. Esta publicación debe realizarse también dentro de los 60 días corridos siguientes.
Paso 6: Obtención del RUT e Inicio de Actividades ante el SII
Una vez constituida legalmente la sociedad, el siguiente paso es obtener el RUT (Rol Único Tributario) ante el Servicio de Impuestos Internos (SII) y declarar el inicio de actividades. Este trámite puede hacerse presencialmente o en línea. Para ello, se requiere escritura de constitución más inscripción y publicación, además de los documentos de identificación de él o los representantes legales.
Alternativa: Plataforma «Tu Empresa en un Día»
La Ley Nº 20.659 permite constituir una SpA de manera simplificada a través del portal «Tu Empresa en un Día» (www.registrodeempresasysociedades.cl). Este sistema elimina la necesidad de publicaciones e inscripciones en el Conservador de Bienes Raíces. Sin embargo, si bien es más expedito, presenta limitaciones en la redacción de estatutos personalizados, por lo que se recomienda contar con asesoría legal si se requiere una estructura compleja.
Ventajas Jurídicas y Operativas de una SpA
La Sociedad por Acciones (SpA) ofrece una serie de ventajas que la convierten en una estructura societaria moderna, flexible y eficiente para el desarrollo de actividades empresariales en Chile. Entre sus principales atributos destacan los siguientes:
- Unipersonalidad: Esta figura permite que una sola persona natural o jurídica constituya la sociedad, facilitando el emprendimiento individual sin necesidad de contar con socios adicionales al inicio.
- Fácil ingreso de nuevos accionistas: La cesión de acciones puede realizarse sin reformar los estatutos sociales, lo que otorga dinamismo en la incorporación de inversionistas y en la reestructuración del capital accionario.
- Responsabilidad limitada: Cada accionista responde exclusivamente por el monto de sus aportes, sin comprometer su patrimonio personal frente a las obligaciones de la sociedad.
- Gobierno corporativo adaptable: La SpA permite definir libremente su estructura administrativa, pudiendo establecer un directorio, un administrador único u otro mecanismo interno de gestión.
- Duración indefinida: Salvo estipulación contraria en los estatutos, la SpA puede tener una existencia permanente, lo que la hace adecuada para proyectos de largo plazo.
Diferencias con otros tipos societarios
En comparación con la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), la SpA permite mayor libertad para transferir participaciones, establece como límite 500 socios, y no requiere modificar estatutos para ingresar nuevos accionistas. En relación con la Sociedad Anónima (SA), la SpA tiene una estructura menos robusta y no requiere directorio ni junta de accionistas salvo que se estipule en los estatutos.
Presentamos una tabla comparativa clara y formal con las principales diferencias entre la diferentes Sociedades
| Criterio | SpA (Sociedad por Acciones) | SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) | SA (Sociedad Anónima) |
|---|---|---|---|
| Cantidad de socios | Mínimo 1 (puede ser unipersonal) con tope 500 accionistas | Mínimo 2 y máximo 50 | Mínimo 2 socios Sin límite máximo |
| Transferencia de participaciones | Libre, salvo pacto en contrario | Requiere consentimiento unánime de los socios | Libre, especialmente en sociedades abiertas |
| Responsabilidad de los socios | Limitada al monto de sus aportes | Limitada al monto de sus aportes | Limitada al monto de sus acciones |
| Objeto social | Amplio, sin limitaciones | Debe ser específico y determinado | Puede ser amplio o específico |
| Administración | Flexible: administrador, gerente o directorio (opcional) | Administrador o junta de socios | Obligatorio directorio y junta de accionistas |
| Normativa legal aplicable | Ley N° 20.190 (suplementada por la Ley de Sociedades Anónimas) | Código de Comercio, Ley 3.918 | Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas |
| Formalidades y control | Menor formalismo; estatutos personalizables | Moderado nivel de formalismo | Alta formalidad, fiscalización externa (especialmente en abiertas) |
| Ingreso de nuevos socios | Simple y sin reforma de estatutos | Requiere modificación de escritura social | Por adquisición de acciones |
| Duración | Indefinida (salvo que se pacte lo contrario) | Se establece por escritura, a plazo fijo, puede ser renovable | Puede ser indefinida |
| Constitución vía “Empresa en un Día” | Sí | Sí | Si |
Ejemplo 1 Constitución de una SpA
Pedro desea formalizar su emprendimiento de consultoría digital. Opta por crear una SpA para operar de manera legal, emitir boletas y facilitar el ingreso de un futuro socio inversionista. Utiliza «Tu Empresa en un Día», define un objeto social amplio y establece un capital inicial de $1.000.000 dividido en 100 acciones.
Ejemplo 2
Una empresa de tecnología conformada por tres socios decide crear una SpA con estatutos que regulan el ingreso de nuevos accionistas mediante un pacto de accionistas. Definen un directorio, establecen quórums especiales para la cesión de acciones y fijan mecanismos de resolución de conflictos internos. Para ello, optan por escritura pública y asesores legales.
Recomendaciones Finales para Constituir una SpA
- Evalúa si necesitas una estructura societaria compleja antes de optar por «Tu Empresa en un Día».
- Define claramente el objeto social y la administración.
- Consulta disponibilidad del nombre y protección de marca.
- Revisa las implicancias tributarias antes de declarar el inicio de actividades.
- Revisa la normativa sectorial que pueda imponer regulaciones y requisitos al tipo de actividad económica que quieras desarrollar.
Cómo Legal Prisma Puede Apoyarte
En Legal Prisma nos especializamos en asesorar a personas naturales y empresas en la constitución de sociedades y en la redacción de estatutos que reflejen de forma precisa sus necesidades operativas y legales. Nuestro equipo acompaña desde la elección del tipo societario hasta la formalización completa ante notaría, conservador y SII. Si buscas respaldo legal en cómo crear una SpA en Chile, podemos ayudarte.
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