- Paso 1: Análisis preliminar de la situación actual
- Paso 2: Identificación de las modificaciones necesarias
- Paso 3: Preparación de la documentación requerida
- Paso 4: Convocatoria a la Junta de Accionistas
- Paso 5: Celebración de la Junta de Accionistas
- Paso 6: Elaboración del acta de la junta
- Paso 7: Reducción a escritura pública
- Paso 8: Inscripción en el Registro de Comercio o Registro en plataforma de Tú Empresa En Un Día
- Paso 9: Publicación en el Diario Oficial
- Aspectos importantes a considerar
- Preguntas Frecuentes
- ¿Necesitas asesoría especializada para modificar los estatutos de tu empresa?
- Escríbenos hoy mismo
Las empresas evolucionan constantemente, y con ellas, la necesidad de adaptar su estructura legal. Esta guía para modificar estatutos sociales paso a paso te permitirá comprender el proceso completo que requiere tu sociedad para actualizar sus normas internas de manera eficiente y legal.
Paso 1: Análisis preliminar de la situación actual
Antes de iniciar cualquier proceso de modificación, es fundamental realizar un análisis exhaustivo de los estatutos vigentes. Este paso implica revisar detalladamente el contenido actual para identificar las cláusulas que requieren actualización o modificación.
El análisis debe incluir una evaluación de la concordancia entre los estatutos actuales y las necesidades operativas de la empresa. Muchas veces, las sociedades experimentan cambios en su giro comercial, estructura accionaria o modalidades de funcionamiento que no se reflejan en sus estatutos.
Paso 2: Identificación de las modificaciones necesarias
Una vez completado el análisis preliminar, corresponde determinar específicamente qué aspectos de los estatutos requieren modificación. Las razones más comunes incluyen cambios en el objeto social (giro), modificaciones en el capital social, mecanismos de resolución de conflictos, pactos de accionistas, ajustes en la estructura del directorio o de gobierno corporativo, o actualizaciones en los procedimientos de toma de decisiones.
Es importante considerar que ciertas modificaciones pueden tener implicancias tributarias o regulatorias que deben ser evaluadas previamente. Por ejemplo, cambios en el objeto social pueden requerir autorizaciones específicas según la industria.
Paso 3: Preparación de la documentación requerida
La modificación de estatutos exige la preparación de documentos específicos que sustenten el proceso. Estos incluyen el texto actualizado de los estatutos, la minuta de modificaciones, y todos los antecedentes que justifiquen los cambios propuestos.
La documentación debe estar redactada con precisión técnica, utilizando el lenguaje jurídico apropiado y asegurando que las modificaciones sean coherentes con el marco legal vigente. Cualquier error en esta etapa puede generar retrasos significativos en el proceso y en última instancia obstaculizar o derechamente impedir el correcto desarrollo de un negocio.
Paso 4: Convocatoria a la Junta de Accionistas
Para el caso de las sociedades de capital, como las Sociedades por Acciones (SpA) o Sociedades Anónimas (SA), la “Junta de Accionistas” constituye el órgano competente para aprobar las modificaciones estatutarias. La convocatoria debe realizarse con la anticipación legal requerida, contar con los quorums de instalación y de toma de decisión dependiendo de la materia.
La citación debe especificar claramente que el objeto de la junta es la modificación de estatutos, adjuntando el texto propuesto o indicando dónde los accionistas pueden consultarlo. Esta transparencia es esencial para garantizar la validez del proceso y su gestión recae en los directorios o administradores.
Cabe señalar que si existe unanimidad, es decir, la totalidad de los accionistas está de acuerdo con una determinada decisión, es posible celebrar un “Acuerdo de Accionistas” sin necesidad de realizar una Junta de Accionistas con todas las formalidades que ello conlleva.
Para el caso de las sociedades de personas, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), el escenario es diferente, toda vez que cualquier tipo de decisión, desde la modificación del pacto social (estatutos) a la entrada o salida de un nuevo socio, debe contar necesariamente con la unanimidad de todos los socios.
Paso 5: Celebración de la Junta de Accionistas
Durante la junta, los accionistas deben revisar y discutir las modificaciones propuestas. El proceso requiere seguir estrictamente las formalidades establecidas en los estatutos vigentes y en la legislación aplicable.
La aprobación de las modificaciones generalmente requiere mayorías especiales, dependiendo del tipo de cambio propuesto. Algunos cambios fundamentales pueden requerir unanimidad, mientras que otros pueden aprobarse por mayoría simple o calificada.
Paso 6: Elaboración del acta de la junta
Una vez aprobadas las modificaciones, debe elaborarse un acta detallada que registre todos los acuerdos adoptados. Esta acta debe ser firmada por todos los accionistas presentes y constituirá el documento base para las gestiones posteriores.
El acta debe reflejar fielmente las discusiones desarrolladas, los acuerdos específicos adoptados, y las eventuales reservas o disidencias expresadas por los accionistas. La precisión en este documento es fundamental para evitar conflictos futuros.
Paso 7: Reducción a escritura pública
Las modificaciones aprobadas deben ser reducidas a escritura pública ante notario. Este trámite formaliza jurídicamente los cambios y les otorga la validez legal necesaria para su posterior inscripción en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial, o bien inscripción en el Registro de Empresas y Sociedades (Empresa en Un Día), si es que se trata de una sociedad constituida bajo dicho sistema.
El notario verificará que los documentos presentados cumplan con los requisitos legales y que las modificaciones sean coherentes con el marco normativo vigente. Este control preventivo ayuda a evitar problemas posteriores.
Hay que señalar que para el caso de las Sociedades por Acciones (SpA), al ser aplicable únicamente de forma supletoria la Ley de Sociedades Anónimas, los estatutos podrán alterar las disposiciones legales y establecer que las Actas de Juntas de Accionistas pueden ser protocolizadas en vez de reducidas a escritura pública.
Por último, en el caso de las sociedades de personas, como las de Responsabilidad Limitada (SRL), todos los acuerdos que tengan por objetivo modificar el pacto social (estatutos), deben ser directamente realizados a través de una escritura pública.
Paso 8: Inscripción en el Registro de Comercio o Registro en plataforma de Tú Empresa En Un Día
La escritura pública debe ser inscrita en el Registro de Comercio correspondiente dentro del plazo legal establecido. Este registro público permite que terceros conozcan los cambios efectuados en la sociedad.
La inscripción debe incluir un extracto que resuma las modificaciones principales, el cual posteriormente será publicado en el Diario Oficial. Esta publicidad legal es esencial para la oponibilidad de los cambios frente a terceros.
Para el caso de las empresas constituidas a través del Registro de Empresas y Sociedades (Tú Empresa en Un Día), debe tomarse registro en dicha plataforma.
Paso 9: Publicación en el Diario Oficial
Únicamente para el caso de sociedades constituidas en el sistema tradicional, vale decir no a través del sistema de Tú Empresa en Un Día, el extracto de la modificación debe ser publicado en el Diario Oficial dentro del plazo legal correspondiente. Esta publicación constituye el último paso formal del proceso y marca el momento desde el cual las modificaciones son plenamente oponibles a terceros.
La publicación debe contener la información esencial sobre las modificaciones efectuadas, permitiendo que cualquier interesado pueda conocer los cambios realizados en la sociedad.
Aspectos importantes a considerar
Durante todo el proceso de modificación, es fundamental mantener un registro detallado de todas las gestiones realizadas. Esto incluye fechas, documentos presentados, y cualquier observación o requerimiento efectuado por las autoridades competentes.
También es recomendable considerar las implicancias tributarias y regulatorias que puedan derivar de las modificaciones. Algunos cambios pueden requerir comunicaciones adicionales a organismos fiscalizadores o autoridades sectoriales.
Es importante señalar que la Ley contempla la posibilidad de que los accionistas disidentes a un determinado acuerdo se retiren de la sociedad, obligando a esta a comprar sus acciones.
Por último, hay que subrayar que cualquier inobservancia en los procedimientos antes señalados, es decir en los plazos o formalidades específicas, podría derivar en un vicio, lo cual requerirá un saneamiento en virtud de lo previsto en la Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades.
Preguntas Frecuentes
¿Cuánto tiempo demora el proceso completo de modificación de estatutos?
El proceso completo puede tomar entre 30 a 60 días hábiles, dependiendo de la complejidad de las modificaciones y la carga de trabajo de las instituciones involucradas. Los plazos pueden extenderse si se requieren correcciones o aclaraciones adicionales, para lo cual es importante establecer poderes especiales para que los encargados tengan posibilidad de realizar las rectificaciones o complementaciones sin hacer que los otorgantes deban volver a firmar los documentos.
¿Todas las modificaciones requieren unanimidad de los accionistas?
No todas las modificaciones requieren unanimidad. El quórum necesario depende del tipo de modificación y de lo establecido en los estatutos vigentes. Cambios fundamentales como modificaciones al objeto social y enajenación de activos que superen ciertos umbrales, suelen requerir mayorías especiales.
¿Qué costos están involucrados en el proceso?
Los costos incluyen honorarios notariales, derechos de inscripción en el Registro de Comercio, publicación en el Diario Oficial, y honorarios profesionales. El monto total puede variar según la complejidad del caso y los aranceles vigentes.
¿Pueden rechazarse las modificaciones en el Registro de Comercio?
Sí, el Registro de Comercio puede rechazar la inscripción si detecta irregularidades formales o sustanciales. En estos casos, será necesario subsanar las observaciones antes de proceder con la inscripción.
¿Las modificaciones tienen efectos retroactivos?
Las modificaciones estatutarias generalmente tienen efectos hacia el futuro, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio. Sin embargo, existen excepciones específicas que deben ser evaluadas caso a caso.
¿Necesitas asesoría especializada para modificar los estatutos de tu empresa?
En Legal Prisma contamos con abogados expertos en derecho corporativo que te acompañarán durante todo el proceso, garantizando que las modificaciones se realicen de forma eficiente y conforme a la legislación vigente. Contáctanos al +56 9 8414 8181 y obtén la tranquilidad de trabajar con profesionales experimentados.