Redacción de Estatutos de una Empresa: Claves para una Redacción Eficaz

La redacción de estatutos o pacto social dependiendo del caso, es un componente esencial en la constitución de una empresa en Chile. Este documento establece las normas internas que regirán la organización, funcionamiento y administración de la sociedad, siendo fundamental para garantizar la seguridad jurídica y operativa de la entidad. Una formulación clara y exhaustiva de estos estatutos permite prever y prevenir conflictos entre socios, delimitando con precisión derechos y deberes.

¿Qué son los Estatutos o Pacto Social de una Empresa?

Es muy importante recalcar que cada tipo social, como por ejemplo sociedades por acciones, de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, tienen sus propias particularidades y requisitos, pero en general los estatutos o pacto social de una empresa son el conjunto de normas que establecen su identidad legal y funcionamiento interno. 

Estos contemplan aspectos esenciales como la razón social o nombre, duración de la sociedad, domicilio, forma de administración, objeto social, distribución de utilidades, capital social, derechos y deberes de los socios, entre otros. Su correcta redacción es especialmente relevante para los empleadores, ya que establece un marco legal que rige su actuación frente a socios, proveedores y entidades fiscalizadoras.

Elementos Fundamentales de los Estatutos Sociales

Denominación, Domicilio y Duración

Todo estatuto debe comenzar especificando la razón o denominación social de la empresa, el domicilio principal donde desarrollará su actividad, y la duración, que puede ser indefinida para el caso de las sociedades por acciones SpA, o a plazo fijo, pero renovable, para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada. Estos datos permiten individualizar la empresa ante las autoridades y terceros.

Objeto Social: Actividad Económica Precisa

Uno de los aspectos más relevantes es la definición del objeto social, es decir, la actividad o actividades que desarrollará la empresa. Esta debe ser precisa y coherente con las operaciones que se proyecta realizar, toda vez que incide directamente en las autorizaciones administrativas, clasificación tributaria y responsabilidades legales.

Capital Social: Aportes y Participaciones

El estatuto debe señalar el capital inicial, la forma en que los socios lo suscriben y aportan (dinero, bienes, derechos), su valorización, y cómo se distribuyen las participaciones o acciones. Esta disposición incide en los derechos económicos y políticos dentro de la sociedad.

Administración de la Empresa

La estructura administrativa y sus facultades deben detallarse con claridad: dependiendo del caso, si existirá un gerente general, un directorio o ambos; cómo se designan, por cuánto tiempo ejercen sus funciones, cuáles son sus atribuciones y limitaciones, y los mecanismos de control interno.

Representación Legal y Poderes

En relación con la administración, los estatutos deben definir quién ostentará la representación legal de la empresa. También pueden establecer si dicha representación será conjunta o separada, o algún otro mecanismo más complejo. Esto tiene implicancias directas en las responsabilidades de la empresa y sus dueños.

Juntas de Socios y Toma de Decisiones

Los estatutos pueden regular el funcionamiento de las juntas de socios o accionistas: periodicidad, convocatorias, quórums para deliberar y adoptar acuerdos, materias que requieren mayoría simple o calificada, y formas de representación. Esta sección cobra especial valor ante diferencias entre los socios.

Distribución de Utilidades y Reservas

Es preciso incluir cómo se reparten las utilidades, si se crean reservas legales o voluntarias, y en qué proporción se asignan a los socios. De este modo, se evitan disputas sobre beneficios económicos futuros. 

Resolución de conflictos

Los socios son libres de establecer la forma en que van a ser resueltos los conflictos que surjan entre socios y respecto de estos con la sociedad. Las alternativas son fijar la competencia en tribunales ordinarios o someterlos a arbitraje. Esto puede tener especial relevancia frente a negocios complejos o en casos en que no se quieran ventilar públicamente asuntos corporativos.

Causales de Disolución y Proceso de Liquidación

Los estatutos deben prever situaciones que justifiquen la disolución de la empresa, ya sea por decisión de los socios, imposibilidad de continuar operaciones, vencimiento de plazo, entre otras, así como el proceso para llevar a cabo la liquidación de sus bienes y obligaciones.

Proceso Formal de Redacción y Legalización de Estatutos

Redacción Jurídica Especializada

La elaboración de estatutos no debe improvisarse. Se recomienda encarecidamente acudir a abogados especializados, ya que una redacción ambigua o incompleta puede generar conflictos futuros entre socios, limitar la expansión del negocio o provocar nulidades legales.

Formalización mediante escritura Privada o Pública

Una vez redactados, los estatutos deben formalizarse mediante escritura pública para el caso de sociedades de personas, como las limitadas, o mediante escritura privada protocolizada ante notario para el caso de sociedades de capital, como las SpA o anónimas. Este acto dota al documento de plena legalidad y lo habilita para que un extracto sea presentado ante el Registro de Comercio y posteriormente publicado en el Diario Oficial.

Inscripción en el Registro de Comercio

Un extracto de la escritura de constitución debe ser inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente, dentro de un plazo de 60 días desde su firma. Esta inscripción otorga existencia y validez legal a la empresa frente a terceros.

Publicación en el Diario Oficial

Además de la inscripción, dentro del mismo plazo de 60 días debe publicarse un extracto de la escritura en el Diario Oficial. Esta publicación confiere publicidad legal y es requisito indispensable para el inicio formal de actividades.

Constitución de empresas en Chile mediante plataformas electrónicas

Actualmente, Chile cuenta con un sistema paralelo al tradicional denominado “Tu Empresa en un Día” del Registro de Empresas y Sociedades, que permite realizar la constitución e inscripción de empresas de forma electrónica, simplificando considerablemente los trámites. Aunque en casos de estructuras más complejas sigue recomendándose el procedimiento tradicional de escritura notarial más inscripción y publicación.

Ejemplo Aplicado: Sociedad por Acciones (SpA) con Inversores Externos

En el caso de una SpA que pretende atraer inversionistas, los estatutos adquieren complejidad adicional. Deben incluir normas sobre emisión, traspaso y recompra de acciones, pactos de arrastre y acompañamiento, cláusulas de salida, restricciones a la venta, quórums especiales, y derechos preferentes. Esto permite a los socios fundadores conservar el control y proteger la visión estratégica del negocio.

Riesgos de una Redacción Deficiente

Una redacción inadecuada puede derivar en vacíos legales, conflictos internos, bloqueos en la toma de decisiones o dificultades para incorporar nuevos socios o capital. También puede exponer a la empresa a litigios con trabajadores, clientes o el Estado, lo que representa un riesgo operativo relevante.

El Rol de Legal Prisma en la Constitución de Empresas

Legal Prisma se especializa en asesorar a personas naturales y jurídicas en la constitución formal de sociedades, redactando estatutos personalizados que se ajusten a las necesidades reales del negocio y al marco legal vigente. Nuestro equipo evalúa cada caso considerando el régimen societario más adecuado, proyectando los escenarios posibles y minimizando los riesgos jurídicos. Esto permite a los socios actuar con confianza, previsión y solidez.

Conclusión: Un Pilar para la Gestión Empresarial

Los estatutos o pacto social constituyen la base jurídica sobre la cual se construye y administra una empresa. Para los empleadores, su redacción es una herramienta de gestión que permite establecer reglas claras, prevenir disputas, y garantizar el cumplimiento normativo. En este sentido, acudir a asesoría especializada es más que una formalidad: es una decisión estratégica.

www.legalprisma.cl

Escríbenos hoy