Diferencias clave entre una EIRL y una SPA en Chile
En Chile, existen diferentes estructuras jurídicas para constituir una empresa, y dos de las más
comunes son la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) y la Sociedad por
Acciones (SpA). Estas figuras societarias ofrecen diferentes características y estructuras legales que
se adaptan a las necesidades y preferencias de los emprendedores. A continuación, expondremos
las principales diferencias entre una E.I.R.L. y una SpA en Chile, para ayudarte a comprender mejor
cada una y tomar una decisión informada al momento de constituir tu empresa.
Responsabilidad y titularidad:
Una de las principales diferencias entre una E.I.R.L. y una SpA se encuentra en la responsabilidad y
titularidad de la empresa. En una EIRL, el empresario es el único titular de la empresa y, por lo
tanto, asume toda la responsabilidad legal y financiera de las actividades comerciales. Por otro
lado, en una SpA, la empresa es propiedad de múltiples accionistas (aunque es una particularidad
de las SpA que puedan estar formadas por una sola persona), y la responsabilidad está limitada al
capital aportado por cada accionista. Esto significa que la responsabilidad se comparte entre los
accionistas en proporción a sus acciones.
Capital social:
Otra diferencia clave entre una EIRL y una SPA en Chile radica en el capital social. En una E.I.R.L., el
empresario aporta el capital inicial de la empresa y es el único responsable de su financiamiento.
No existe un requisito mínimo de capital para constituir una EIRL, lo que la hace más accesible
para emprendedores con recursos limitados. Por otro lado, en una SpA, el capital social está
representado por las acciones emitidas a los accionistas. Si bien no existe tampoco un requisito
mínimo de capital para constituir una SpA, es recomendable que aquel sea superior a $500.000 a
efectos de evitar posibles problemas con los bancos. El capital debe ser suscrito y pagado en su
totalidad antes de la fecha establecida en los estatutos para el efecto.
Formalidades y gobierno corporativo:
Las formalidades y el gobierno corporativo son diferentes en una E.I.R.L. y una SpA. En una E.I.R.L.,
las formalidades son menos exigentes y no es necesario celebrar reuniones de accionistas ni llevar
registros contables específicos. Sin embargo, en una SpA, se requiere un mayor nivel de
formalidades, como la celebración de reuniones de accionistas, la aprobación de estados
financieros anuales y la llevanza de libros contables y registros específicos. Además, una SpA debe
designar un directorio compuesto por al menos tres directores, mientras que una EIRL no tiene
esta obligación.
De todos modos, en las E.I.R.L. es perfectamente posible que el titular designe como gerente
general a un tercero o constituya poderes en favor de otras personas para que desarrollen algunas
facultades de administración. En las SpA es obligatorio designar a un gerente general.
Continuidad y transferencia de la empresa:
En términos de continuidad y transferencia de la empresa, hay diferencias significativas entre una
EIRL y una SpA. En una E.I.R.L., la empresa está directamente vinculada al empresario titular, lo
que significa que la continuidad de la empresa puede estar en riesgo si el titular fallece o decide
transferir la empresa. Debe recordarse que cualquier transferencia de propiedad implica modificar
la titularidad, y posiblemente, restructurar la empresa. Por otro lado, en una SpA, existe una
mayor continuidad y facilidad en la transferencia de las acciones o la venta de la empresa.
Es importante considerar que la elección de la forma jurídica (E.I.R.L. o SpA) puede tener
implicaciones significativas en la estructura fiscal y la carga tributaria de la empresa, por lo que es
recomendable consultar a un asesor fiscal o contador para evaluar el impacto en particular para tu
negocio.
Flexibilidad y complejidad:
En términos de flexibilidad y complejidad, una E.I.R.L. generalmente es más fácil de establecer y
administrar en comparación con una SpA. La E.I.R.L. tiene menos requisitos formales y menos
restricciones en términos de estructura y gobierno corporativo. Esto la hace más adecuada para
pequeños emprendimientos y para aquellos que desean mantener un control total sobre su
negocio sin la necesidad de involucrar a múltiples accionistas.
Por otro lado, una SpA puede ser más adecuada para empresas de mayor envergadura que buscan
atraer inversionistas o accionistas adicionales. La estructura de una SpA permite la emisión y
transferencia de acciones, lo que facilita la entrada y salida de socios o la obtención de
financiamiento a través de la venta de acciones.
En conclusión, tanto la EIRL como la SpA son formas jurídicas comunes para constituir una
empresa en Chile, cada una con sus propias características y ventajas. La elección entre ellas
dependerá de factores como la responsabilidad, el capital social, las formalidades, el gobierno
corporativo, la continuidad, la tributación y la complejidad que se ajusten mejor a las necesidades
y objetivos específicos de tu negocio. Es recomendable contar con el asesoramiento de un
abogado o experto en derecho corporativo para evaluar las opciones y tomar la decisión adecuada
a la hora de llevar a cabo tu emprendimiento.
En Legal Prisma contamos con un equipo especializado en la materia, capaz de brindarte la
asesoría necesaria para que puedas adoptar la estructura societaria que más se ajuste a los
intereses de tu negocio. No dudes en contactarnos.
